Imagínate una tarta recién hecha, puesta en el centro de la mesa el día que fundas tu empresa. Al principio, repartirla es sencillo: te quedas con casi toda la tarta, la compartes a medias con tu cofundador… Pero, ¿qué pasa cuando se sienta más gente a la mesa? Hay que volver a repartir, y de repente esas dos porciones ya no son suficientes.
Cada vez que incorporas a alguien clave, levantas una ronda de inversión o entra un nuevo socio, alguien corta una porción nueva de esa tarta. El cap table es, precisamente, el documento que lleva la cuenta de cada uno de esos cortes.
Qué es exactamente un cap table
Un cap table es el registro que recoge quiénes son los socios de tu empresa, cuántas participaciones tiene cada uno, y qué porcentaje del total representan, según lo define Letslaw, despacho especializado en startups.
Al principio, puede ser una simple hoja de cálculo con un par de nombres. Pero a medida que tu proyecto crece (se suman rondas de inversión, empleados con incentivos, o préstamos que se convertirán en participaciones más adelante), el documento se vuelve más complejo y es importante tenerlo siempre actualizado.Un matiz clave para tu proyecto en España, es que la mayoría de startups españolas están constituidas como Sociedad Limitada (SL), así que en vez de «acciones» podemos hablar de participaciones sociales, que tienen una forma de funcionar algo distinta a la hora de vender u operar con ellas..
Qué debe recoger
Un cap table básico necesita responder a estas preguntas: ¿quiénes son socios de la startup?, ¿cuántas participaciones tiene cada uno?, y ¿qué porcentaje de la empresa representan?n buen cap table también anota los repartos que ya están comprometidos, aunque todavía no se hayan hecho realidad. Hay dos casos típicos:
- Participaciones que un empleado todavía no ha activado: Si llegamos a un acuerdo con un empleado para que tenga el derecho futuro de convertirse en socio a cambio de su trabajo, sin inversión económica inicial, estas participaciones se mantienen en reserva hasta que decida ejercer su opción.
- Un préstamo que se convertirá en participaciones: Habitual en rondas con amigos, familiares (lo que se conoce como 3F) o business angels. El dinero entra como un préstamo. Por lo tanto, el día que se firma, no se emiten nuevas participaciones. En lugar de sumarlo a las participaciones de los fundadores, se crea una tabla o pestaña de «Deuda Convertible» donde se apuntan las «reglas del juego» para cuando llegue el momento de transformar esa deuda en capital. La diferencia entre ambos casos está en qué se pone a cambio. En el primero, la persona da su trabajo, en el segundo, pone dinero. Los dos son promesas de reparto futuro, pero por motivos distintos. Anotar estas promesas en el momento en que se hacen, y no esperar a que se materialicen, es importante para no llevarse sorpresas más adelante.
El reparto «actual» y el reparto «prometido»
Aquí conviene distinguir entre dos formas de mirar el mismo cap table:
- El reparto actual: las participaciones que ya están entregadas y repartidas a día de hoy.
- El reparto «totalmente diluido»: cómo quedaría ese mismo reparto si se cumplieran todas las promesas pendientes (opciones activadas, préstamos convertidos…).
Según explica Fundación Innovación Bankinter, este segundo escenario es el que los inversores suelen mirar de verdad cuando evalúan una empresa, porque refleja mejor cómo quedará repartida la propiedad una vez se cumpla todo lo comprometido.
El vesting: por qué no eres dueño de tu parte desde el primer día
Otro aspecto importante es el vesting. Se trata del mecanismo por el que un fundador va ganando su porcentaje de la empresa poco a poco, en lugar de tenerlo asegurado desde el minuto uno. Lo habitual es que este proceso dure varios años, y que incluya un primer periodo (a veces llamado «cliff») durante el cual, si el fundador se marcha, no se lleva nada de su parte todavía.
¿Por qué existe esto?
Porque protege al proyecto: sin este mecanismo, cualquier socio podría marcharse a los pocos meses llevándose su porción entera, dejando a los demás con un problema serio de reparto.
El pool de opciones (ESOP): cómo reservar hueco para el talento futuro
El ESOP (Employee Stock Ownership Plan) es la porción de la empresa que se reserva desde el principio, sin repartir ni prometer a nadie todavía. Se guarda pensando en futuras contrataciones importantes, para poder ofrecer participaciones a esas personas cuando llegue el momento de incorporarlas. En España, ese reparto se suele hacer de dos formas:
- Stock options: Dan derecho real a convertirse en socio de la empresa en el futuro. La Ley de Startups ha mejorado cómo tributan fiscalmente, haciéndolas más atractivas.
- Phantom shares: No convierten a la persona en socia de la empresa, pero le dan el mismo beneficio económico: el derecho a cobrar dinero si la empresa se vende, en proporción al porcentaje prometido. Muchas empresas eligen esta opción porque, al ser una SL, mover participaciones reales es más complicado que en otro tipo de sociedades.
Aquí hay un error de timing muy habitual: si no reservas ese porcentaje desde el principio y decides crearlo más adelante, ya no queda tarta «sin repartir» de la que sacarlo. Hay que quitarlo de las porciones que ya tienen los socios actuales, es decir, todos pierden un poco de su parte de golpe, justo cuando pensaban que su reparto ya estaba cerrado.
Los instrumentos convertibles pendientes
Aquí entran los préstamos que, en algún momento, se transforman en participaciones. Mientras ese préstamo no se convierte, la persona que puso el dinero no es todavía socia de la empresa, sino que tiene el derecho a convertirse en socia más adelante.
Aunque técnicamente no cuenten todavía como participaciones reales, sí representan una porción de la tarta ya prometida, y conviene tenerla en cuenta si quieres saber cuánto te va a quedar a ti el día que se materialice esa conversión.
Por qué un cap table desordenado puede complicarte una inversión
Según recoge Letslaw, un cap table mal diseñado puede espantar a inversores y generar problemas de gestión en momentos que la empresa necesite agilidad. Muchos de los problemas que aparecen en una ronda de inversión no vienen del negocio en sí, sino de que el reparto de la empresa nunca se dejó por escrito registrado con claridad.
En resumen
Un cap table es la fotografía de quién es dueño de tu empresa hoy, y también el mapa de cómo cambiará ese reparto más adelante.
Si te falta alguno de sus elementos básicos (el reparto real frente al totalmente diluido, el vesting de los fundadores, el pool de opciones o los convertibles pendientes) corres el riesgo de pensar que posees más parte de tu empresa de la que en realidad tendrás en un futuro y te puede complicar las cosas de cara a una ronda de inversión
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