Si estás levantando una ronda y buscando financiación para tu startup, en algún momento puede que escuches la frase «vamos a iniciar el due diligence». Este artículo te explica exactamente qué es y cómo prepararte antes de que llegue ese momento.
¿Qué es el due diligence?
Es un proceso de investigación que realiza un inversor antes de comprometerse a financiar tu startup.
En este proceso revisan el proyecto por dentro y por fuera: el equipo, la tracción, el modelo de negocio, los aspectos legales y financieros, pero también el contexto, el sector, las tendencias del mercado y cómo encaja tu propuesta de valor en este momento.
El due diligence no responde solo a «¿está sana la startup financieramente?», sino también a «¿tiene sentido apostar por ella ahora?».
Algunos fundadores llegan a esta fase sin haberla preparado. Como resultado se pueden dar procesos que se alargan meses, rondas que se caen, condiciones que se endurecen, o inversores que se echan atrás.
Las dos capas de todo due diligence
Todo due diligence tiene dos capas.
Capa narrativa (contar tu historia): quiénes sois, por qué surgió la startup, qué problema resolvéis y por qué merece la pena el proyecto. Es, en esencia, lo que cuentas en el pitch.
Capa de evidencia (los datos que la respaldan): los documentos que sostienen esa historia son contratos, cap table, cuentas y registros. Es lo que el inversor pide cuando la narrativa le ha convencido y quiere verificarla.
El problema aparecer cuando estas dos capas no coinciden. Puedes tener una narrativa brillante y un cap table que no cuadra con los estatutos, o una base legal impecable pero ningún argumento de por qué alguien debería invertir en tu startup ahora mismo.
Las preguntas que todo inversor se hace
Un inversor de venture capital busca respuesta a seis preguntas. No las hace en orden estricto ni todas con la misma profundidad, ya que eso depende de la etapa de tu startup y del perfil del fondo.
1. ¿Por qué es el momento de invertir en tu startup?
Antes de mirar papeles, el inversor quiere entender el timing: por qué tu empresa está en el punto óptimo para recibir capital ahora y no en otro momento. Aquí no hay documentación que valga, solo un argumento sólido con contexto de mercado y datos que lo respalden.
2. ¿Tu startup resuelve un problema real?
Qué problema existe, quién lo sufre y cómo tu producto lo resuelve mejor que las alternativas. Ha de ser breve y contundente. El inversor también evalúa si tu propuesta encaja con las tendencias actuales del sector, no solo si el problema existe, sino si este es el momento en el que resolverlo tiene sentido.
3. ¿Tu modelo de negocio es viable?
Aquí empieza a pedirse evidencia real. El inversor quiere entender cómo generas ingresos, cuánto te cuesta conseguir cada cliente, cuánto tarda ese cliente en devolverte esa inversión y si esa relación mejora a medida que creces.
No espera rentabilidad si estás en etapas tempranas, pero sí espera coherencia:
- Si en el pitch dijiste que tienes buena retención, que se vea en el churn;
- Si dijiste que el ticket medio sube con el tiempo, que se vea en la facturación.
Las incoherencias entre narrativa y números son de las primeras cosas que un inversor experimentado detecta.
4. ¿Tu proyecto tiene sustento legal?
El inversor verifica que la sociedad esté correctamente constituida, que tenga las licencias necesarias para operar y que cumpla con la normativa fiscal, laboral y sectorial en cada mercado donde actúa. Una base legal sólida reduce el riesgo percibido y genera confianza.
5. ¿Quiénes son los founders?
Es clave entender que el inversor no invierte solo en una idea, sino en las personas que la van a ejecutar. Evalúa el compromiso de cada fundador: cuánto equity tiene, si está sujeto a vesting y si hay algún socio que ya no está activo pero mantiene una participación relevante.
6. ¿Cuáles serán las condiciones de la ronda?
Por último, se negocian los términos: cuánto invierte, a qué valoración, qué derechos obtiene y qué papel tendrá en el negocio (observador en el consejo, derechos de veto, información periódica, etc.)
Las preguntas 1, 2 y 6 se responden casi enteramente con narrativa y negociación. Las preguntas 3, 4 y 5 son las que un inversor experimentado va a querer comprobar con documentos, no solo con lo que dices.
Qué revisan en profundidad (y por qué)
Un due diligence no busca perfección. Busca ausencia de sorpresas críticas y evidencia de que el equipo tiene control y transparencia sobre su negocio.
Un inversor experimentado asume que una startup en fase temprana tendrá huecos, como contratos sin revisar, contabilidad básica, procesos manuales. Eso es tolerable. Lo que puede jugar en tu contra es el desorden que impida cerrar la operación, las inconsistencias legales que pongan en riesgo la startup, o señales de que el equipo no tiene claridad sobre lo que tiene entre manos.
Errores típicos que alargan o hacen fracasar un due diligence
No tener un data room organizado desde el día uno.
Muchos founders empiezan a buscar documentos cuando el inversor ya pidió acceso. El resultado son entregas parciales y versiones contradictorias, que el inversor lee como falta de control sobre el negocio. Lo más práctico es crear una carpeta compartida desde que se constituye la sociedad y actualizarla cada vez que se firma un contrato o se cierra un mes contable. Cuando llegue el momento, todo estará donde tiene que estar.
Presentar un cap table que no cuadra con los estatutos.
Si el Excel dice una cosa y el registro dice otra, el proceso puede detenerse hasta aclarar quién tiene razón. Cada ampliación de capital, emisión de acciones o cambio de socios tiene que traducirse en tres acciones: actualizar estatutos, depositar en el registro y cuadrar con la hoja de cálculo. Si no se hace en el momento, las incoherencias se acumulan y son difíciles de deshacer bajo presión.
Inflar métricas que luego no respaldan los extractos.
Declarar como ingresos recurrentes facturas que no se han cobrado, o incluir en las proyecciones contratos que todavía no están firmados. El inversor lo detecta en la primera revisión de los extractos bancarios, y cuando los números no cuadran, no solo cae esa métrica: cae toda la confianza en el proyecto. Un número más modesto pero real siempre es mejor que uno grande que no se sostiene.
No haber documentado la cesión de IP de colaboradores externos.
Por ley, el autor de un trabajo (un diseño, un código, un texto) es su dueño aunque otra persona le haya pagado por hacerlo. Si contrataste a un freelancer sin firmar un contrato de cesión de derechos, esa persona sigue siendo la propietaria legal de lo que creó. Antes de pagar cualquier desarrollo, diseño o contenido, hay que tener firmado un contrato con cláusula de cesión de propiedad intelectual. Sin eso, el producto no es completamente tuyo.
Tener un cofundador inactivo con equity sin vesting.
Si alguien se fue del proyecto pero mantiene un porcentaje relevante sin ninguna condición, el inversor lo interpreta como un bloqueo potencial y exige resolverlo antes de comprometerse. El vesting es el mecanismo que evita este problema: el equity se gana progresivamente con el tiempo, de forma que si alguien se marcha pronto, solo se queda con la parte que ya ha generado.
Si ese acuerdo no se firmó a tiempo y ya hay un cofundador inactivo con un porcentaje grande, hay que abordarlo antes de salir a buscar inversión: negociando una devolución parcial, estableciendo un vesting retroactivo o llegando a algún acuerdo que deje su participación en algo razonable.
Cómo convertir el due diligence en una ventaja competitiva
La mayoría de startups trata el due diligence como un trámite. Las que cierran rápido y con mejores términos lo usan de otra manera: como una oportunidad para demostrar control, anticiparse a objeciones y construir confianza antes de que el inversor pregunte.
Una práctica útil es tener dos niveles de documentación: un data room básico para compartir desde las primeras conversaciones, y uno completo que se abre cuando hay interés formal por parte de un inversor o un fondo.
También ayuda nombrar los puntos débiles conocidos en la propia narrativa, antes de que el inversor los encuentre. Mencionar un problema, con contexto y plan de solución, genera confianza. Ocultarlo para que aparezca después, la destruye.
Para cerrar
Al final, el due diligence no debería tomarse como un examen que se aprueba de un día para otro. Es el reflejo de cómo has gestionado la startup desde el principio. Cuanto antes trates la narrativa y la evidencia como dos caras de la misma historia, menos sorpresas te vas a llevar cuando alguien decida comprobarla en detalle.
Y si no quieres perderte contenido como este, suscríbete a nuestra newsletter EntrepreNEWS. Todo llega primero ahí 😉